事例紹介

グループ会社の役割が不明確な状態が、税務上の負担増とカニバリゼーションによる経営の非効率化を生んでいた。
株主の利害調整を行った上で、税務上の問題もクリアにし、組織再編に成功した。

プロジェクトの背景

語学事業を営むS社は、事業拡大および節税目的でグループ会社を4社設立して事業運営をしていたが、各グループ会社の設立目的からは乖離し、子会社の事業上の役割が曖昧になり、事業上のオーバーラップも生じ、かつ税務上も節税メリットを十分に受けることができない状態に陥っていた。

業務・提案内容

• 累積赤字が多額に生じていたグループ会社のN社について、事業内容的にも併合が適切であると判断されたグループの中核会社のS社と「税務上の適格合併」を通じてＮ社の累積赤字を有効活用する案を提示。
• 累積赤字が発生していたＮ社の株主はS社の社長のみであったが、中核会社のS社の株主には複数の親族が関与していたため、その利害調整も必要であった。
• S社には、S社の社長ほか、その実父である会長も株主として関与していたため、N社との合併にあたっては相続税に絡む潜在的な問題もあり、それを回避するスキームも提示。

プロジェクトの成果

• 親族間の利害調整と相続税対策などに時間がかかり、合併までに2年を要したものの、E社の税務上の繰越欠損金の有効期限内に組織再編を終えることができ、S社の社長と会長に満足いただける結果となった。